Société à l'étranger : ce qui change pour une TPE

Créer une société à l’étranger, pour une TPE française, ne déplace ni la résidence fiscale du dirigeant ni ses obligations en France. Aux États-Unis, à Hong Kong ou aux Émirats, la structure ne tient que si elle repose sur une activité réelle sur place, un compte bancaire justifié, une comptabilité locale et un schéma validé par un fiscaliste.

Créer une société à l’étranger : trois pays, trois logiques

Le premier arbitrage porte sur le détenteur des parts, pas sur le pays. Une filiale à l’étranger détenue par la société française entre dans ses comptes : titres de participation, refacturations, avances entre les deux entités. Une structure détenue en direct par le dirigeant relève de son patrimoine personnel et de sa déclaration de revenus, avec d’autres formalités et d’autres conséquences fiscales en France.

Chaque pays impose ensuite sa propre mécanique :

aux États-Unis, la société naît dans un État, pas au niveau fédéral : l’Internal Revenue Service (IRS) rappelle que la LLC, ou limited liability company, relève de la loi de chaque État, et qu’une LLC à associé unique est par défaut ignorée fiscalement au profit de son propriétaire ;
à Hong Kong, sous la Companies Ordinance (Cap. 622), le Companies Registry exige au moins un administrateur personne physique et un Company Secretary, secrétaire chargé des registres qui réside habituellement sur le territoire ou y a son siège s’il s’agit d’une société, rôle qu’un administrateur unique ne peut pas tenir ;
aux Émirats arabes unis, le dirigeant choisit entre une free zone, zone économique dotée de sa propre autorité de licence, et le mainland, le territoire continental qui relève des autorités économiques de chaque émirat ; la licence fixe l’activité autorisée, donc ce que la société facturera.

Aucun de ces cadres ne constitue un raccourci : le pays se choisit d’après les clients à servir, jamais d’après sa réputation. Quand le projet peut se mener depuis la France, la question redevient celle du statut juridique à la création.

L’activité réelle, premier critère avant le choix du pays

Une société étrangère sans clients, sans locaux ni décideur sur place attire les questions que le dirigeant voulait éviter. Les administrations fiscales regardent où se prennent les décisions, où travaillent les personnes et où se trouvent les moyens d’exploitation. Une structure pilotée entièrement depuis un bureau français risque d’être regardée comme une entreprise exploitée en France, avec l’impôt correspondant.

La substance économique se démontre par des faits simples et vérifiables :

des clients ou des fournisseurs établis dans la zone ;
un local, même modeste, et une adresse effective plutôt qu’une simple domiciliation postale ;
une personne qui signe, négocie ou livre depuis le pays ;
des décisions de gestion prises et consignées sur place ;
des flux bancaires cohérents avec l’activité déclarée.

Le business plan sert de premier test : un marché évalué pays par pays, des hypothèses de chiffre d’affaires, un budget de présence locale. La méthode pour structurer un business plan s’applique telle quelle à un projet d’implantation à l’étranger, avec une ligne de plus : le coût de la conformité, année après année.

Se faire accompagner sur place : le rôle d’un cabinet international

Un interlocuteur installé dans le pays change la nature du projet : il connaît les formalités locales, reçoit les courriers officiels et suit les échéances qu’un dirigeant resté en France découvrirait trop tard. Sur la page d’accueil de Merritt Group, le dirigeant de TPE trouve un cabinet qui travaille depuis 1998 avec des entrepreneurs et des investisseurs aux États-Unis, à Hong Kong et aux Émirats arabes unis : orientation vers la juridiction qui correspond à l’activité, création de la structure, puis administration courante, suivi de conformité et obligations comptables et fiscales qui reviennent chaque année. Chez Merritt, chaque pays a ses équipes spécialisées dans son environnement juridique, ce qui garde au dirigeant le même interlocuteur bien après l’immatriculation.

Les clients, les partenaires ou les équipes justifient-ils déjà une présence dans le pays visé ? Si oui, l’accompagnement local donne une forme juridique à une activité qui existe : contrats signés sur place, prestations livrées depuis le pays, décisions prises par une personne qui y travaille. Si la réponse reste hésitante, le premier échange avec le cabinet sert justement à mesurer l’écart : premiers contrats, local, responsable désigné sur place.

Aux États-Unis, le relais local prend la forme du registered agent, représentant établi dans l’État d’immatriculation qui reçoit les actes officiels : la Division of Corporations du Delaware exige de lui une adresse physique et un bureau ouvert aux heures ouvrables.

Le compte bancaire, un examen de cohérence

L’ouverture du compte reste souvent l’étape la plus exigeante. Les banques des trois pays mènent des contrôles de connaissance du client : identité des associés et des bénéficiaires effectifs, origine des fonds, nature de la clientèle. Un dossier qui décrit une activité floue, sans contrat ni présence locale, s’arrête souvent là.

Le banquier attend une histoire lisible. Avant le premier rendez-vous, le dossier d’une société à l’étranger réunit :

les statuts et le certificat d’immatriculation ;
une présentation de l’activité, des clients visés et des flux attendus ;
les pièces d’identité des associés et les premiers contrats ;
l’explication du lien entre la société française et la nouvelle structure.

La transparence financière complète l’examen. Hong Kong a lancé fin 2018 ses premiers échanges automatiques de renseignements sur les comptes financiers, selon l’Inland Revenue Department, et la France a signé avec les États-Unis, le 14 novembre 2013, un accord d’application de la loi FATCA, d’après la liste des conventions publiée par l’administration fiscale française. Les déclarations françaises liées à un compte détenu hors de France se vérifient donc avec le conseil fiscal.

Comptabilité et déclarations : ce que chaque pays attend

États-Unis : des déclarations même pour une petite LLC

Une LLC à associé unique détenue par un non-résident déclare, même quand son résultat s’impose ailleurs. Selon les instructions du formulaire 5472 de l’IRS (révision de décembre 2024), elle dépose une déclaration 1120 pro forma accompagnée de ce formulaire, qui retrace les opérations avec son propriétaire. Son numéro fiscal fédéral, l’EIN, s’obtient par téléphone, télécopie ou courrier quand l’établissement principal du demandeur est hors des États-Unis, précise l’IRS. S’y ajoutent les formalités annuelles de l’État d’immatriculation. Allègement notable : depuis sa règle provisoire du 26 mars 2025, le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) exempte les entités créées aux États-Unis de la déclaration de leurs bénéficiaires effectifs.

Hong Kong : des comptes audités chaque année

Avec sa déclaration de profits tax, l’impôt local sur les bénéfices, une société remet à l’Inland Revenue Department une copie certifiée du bilan et du compte de résultat, le rapport de l’auditeur et un calcul détaillé du bénéfice imposable. Le barème des sociétés compte deux taux depuis l’année d’imposition 2018-2019 : 8,25 % sur une première tranche de bénéfices, 16,5 % au-delà. Seuls les bénéfices nés à Hong Kong ou qui en proviennent sont imposables, principe de territorialité qui oblige à documenter où l’activité se réalise. Chaque année, la société dépose aussi une Annual Return, mise à jour de ses informations légales, auprès du Companies Registry ; elle tient depuis le 1er mars 2018 un registre de ses contrôleurs significatifs.

Émirats arabes unis : un impôt sur les sociétés depuis 2023

Le décret-loi fédéral n° 47 de 2022 a instauré un impôt sur les sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er juin 2023, selon le portail officiel du gouvernement émirien (mise à jour de mars 2026). Le taux est nul jusqu’à un seuil de revenu imposable, puis de 9 % au-delà ; la Federal Tax Authority l’administre et le contrôle. Les incitations des sociétés de free zone supposent le respect de toutes les exigences réglementaires et l’absence d’activité sur le mainland. La TVA, au taux de 5 %, s’applique à chaque étape de la chaîne d’approvisionnement. Une comptabilité régulière, suivie par un professionnel local, en découle.

Fiscalité : la résidence du dirigeant reste le point de départ

La résidence fiscale du dirigeant ne suit pas la société. Tant qu’il garde en France son foyer, l’essentiel de son activité professionnelle ou le cœur de ses intérêts économiques, il y reste en principe imposable sur l’ensemble de ses revenus, quel que soit le pays de sa structure.

La liste officielle des conventions recense les textes qui répartissent le droit d’imposer : une convention avec les États-Unis sur l’impôt sur le revenu, une autre avec les Émirats arabes unis, un accord fiscal signé avec Hong Kong le 21 octobre 2010 et en vigueur depuis le 1er décembre 2011. Chacun définit à sa manière la résidence et l’établissement stable.

Trois sujets reviennent dans presque chaque dossier :

les dividendes ou rémunérations versés au dirigeant, imposés selon la convention applicable ;
le lieu de direction effective, qui peut rattacher la société elle-même à la France ;
les dispositifs français visant les bénéfices logés dans une entité étrangère faiblement imposée, selon la détention et l’impôt payé sur place.

Ces questions ne se tranchent pas sur un forum. Un fiscaliste du pays de résidence, avocat ou expert-comptable rodé aux opérations internationales, valide le schéma avant la création puis revoit chaque année les flux avec la structure à l’étranger. Le choix de l’expert-comptable de la TPE intègre ce critère dès qu’un projet hors de France se dessine.

Les décisions à écrire avant toute démarche

Une entreprise à l’étranger bien préparée tient d’abord sur une page, rédigée avant tout dépôt :

le pays retenu et la raison commerciale qui le justifie ;
le détenteur des parts, société française ou dirigeant en direct ;
la personne qui dirigera sur place et le lieu des décisions ;
le calendrier comptable et déclaratif de chaque pays ;
l’avis écrit du fiscaliste sur les conséquences en France.

Prochaine étape : confronter cette page à un premier échange avec un cabinet présent dans le pays visé et au conseil fiscal français, puis ajuster le projet avant toute signature.

Merritt Group, un cabinet présent dans trois juridictions

Merritt Group accompagne depuis 1998 des entrepreneurs francophones qui créent puis gèrent une société aux États-Unis, à Hong Kong ou aux Émirats arabes unis. Côté américain, le cabinet assure l’immatriculation auprès de l’État et de l’IRS, le registered agent, une adresse physique, l’appui bancaire et les déclarations annuelles. À Hong Kong, il agit avec un Company Secretary immatriculé : création, adresse enregistrée, comptabilité, audit, banque. Aux Émirats, où il est installé depuis 2009, il couvre free zone et mainland, licence, visas de résidence, comptabilité, TVA et impôt sur les sociétés. Sa ligne : une activité effective dans le pays choisi, validée par un fiscaliste du pays de résidence.

Questions de dirigeants avant de s’implanter hors de France

Une société créée à l’étranger doit-elle avoir une activité réelle sur place ?

Oui, dès qu’elle doit convaincre une administration fiscale ou une banque. Une structure sans clients, sans locaux et sans décideur dans le pays reste fragile : elle peut être regardée comme exploitée depuis la France, et son compte devient difficile à ouvrir puis à conserver. Des contrats signés localement, une adresse effective, une personne qui travaille sur place et des décisions consignées dans le pays forment les preuves que les contrôleurs et les banquiers demandent en premier.

Est-il possible de vivre en France et de diriger une société à l’étranger ?

C’est possible, mais la résidence fiscale du dirigeant reste française tant qu’il garde en France son foyer, son travail principal ou ses intérêts économiques essentiels. Les revenus qu’il tire de la société s’imposent alors selon la convention fiscale applicable, et la société elle-même peut être rattachée à la France si toutes les décisions s’y prennent. Une direction partagée avec une personne installée sur place et l’avis écrit d’un fiscaliste limitent ce risque.

Comment choisir entre les États-Unis, Hong Kong et les Émirats pour une première implantation ?

Le choix part des clients et de l’activité, jamais de la réputation du pays. Les États-Unis répondent à une clientèle américaine, Hong Kong à des échanges suivis avec l’Asie, les Émirats à une activité tournée vers le Golfe et les marchés voisins. Un cabinet présent dans les trois juridictions, comme Merritt Group, aide à confronter ces critères aux formalités, à la banque et à la comptabilité de chaque pays avant toute immatriculation.

Qui valide la fiscalité d’un projet de société hors de France ?

Un fiscaliste du pays de résidence du dirigeant, avocat ou expert-comptable rompu aux opérations internationales. Il vérifie la convention fiscale applicable, le lieu de direction effective, le traitement des dividendes ou des rémunérations et les dispositifs français qui visent les bénéfices logés dans une entité étrangère peu imposée. Son avis écrit, obtenu avant la création puis actualisé chaque année, complète le travail du cabinet local, qui maîtrise les règles du pays d’accueil.